保理及融资服务协议

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2016年第1版 ????????????????????????????????????????????2016年12月23日修订

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本协议由阿里巴巴中国站的卖家（以下简称“卖家”）与深圳市一达通商业保理有限公司（以下简称“一达通”）共同缔结。本协议内容包括协议正文及全部附件，所有附件为本协议不可分割的一部分，与协议正文具有同等法律效力。请务必仔细阅读、充分理解以下协议的全部内容，特别是权利限制、诉讼管辖、责任免除部分（以加粗形式提示注意）。一旦登录阿里巴巴中国站账号在线勾选并确认本协议，即意味着已经阅读、充分理解并接受本协议的所有条款，同意接受本协议的约束。若对协议的内容有任何不清楚之处，请不要勾选并确认本协议。

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一、定义

在本协议中，除非另有说明，相关定义与《零售通赊购服务协议》中的定义相同。

1.1阿里巴巴中国站：是指阿里巴巴（中国）网络技术有限公司（以下简称“阿里巴巴”）提供 技术支持的主要面向B2B的在线信息发布及交易平台，所涉域名为alibaba.com.cn, alibaba.cn, 1688.com以及阿里巴巴不时启用的新域名。

1.2应收账款：是指一达通受让的、因卖家与买家通过阿里巴巴中国站使用“零售通赊购服务”达成在线交易订单（以下简称“交易订单”或“订单”）而产生的对买家享有的、以人民币计价的债权，包括但不限于买卖双方在线交易订单项下所含全部交易款项，包含交易货款、运费等。

1.3应收账款转让：是指卖家根据本协议第3.2条和第3.3条向一达通转让应收账款及其相关权益的行为。

1.4应收账款转让服务：是指由一达通为卖家提供的以卖家向一达通转让应收账款为基础和前提的相关服务，包括应收账款转让时的保理融资服务、应收账款转让后的保理融资服务和应收账款转让后的保理非融资服务（应收账款转让后的保理融资服务和应收账款转让后的保理非融资服务可合称为“普通的应收账款转让服务”）。

1.5应收账款转让价款：指一达通为卖家提供保理服务时因受让卖家的应收账款而需向卖家支付的对价款。该价款根据双方约定，一达通可在收到买家支付的货款后再支付给卖家，亦可在收到买家支付的货款前预先支付给卖家，即保理融资款。

1.6应收账款转让前的融资服务：是指阿里巴巴中国站的买卖（以下分别简称“买家”、“卖家”）双方通过“零售通赊购服务”所支持的阿里巴巴中国站交易方式（包括但不限于“信用担保交易”等，具体以阿里巴巴实际提供为准）进行在线交易（虚拟商品等部分在线交易除外）时，买家选择使用零售通赊购服务信用额度就交易订单支付时，在买家确认收货或零售通系统自动确认收货前由一达通为卖家提供资金贴现（一达通提前支付给卖家的款项以下简称“备货融资款”），并在卖家转让应收账款后以买家的实际付款作为向一达通清偿备货融资款第一还款来源的资金融通服务。

1.7应收账款转让前的融资期限：是指一达通为卖家提供应收账款转让前融资服务时，自备货融资款支付之日起至一达通要求的还款日的最长还款期间，也称“备货融资期限”。

1.8应收账款转让前的融资服务费：是指一达通为卖家提供应收账款转让前融资服务时，向卖家收取的与提供该服务相关的费用，以下简称“备货融资服务费”。

1.9保理融资服务：是指卖家向一达通转让应收账款后，由一达通在收到买家支付的货款之前，提前向卖家支付应收账款转让价款的服务，也称 “应收账款融资服务”，包括应收账款转让时的保理融资服务和应收账款转让后的保理融资服务。其中，应收账款转让时的保理融资服务是指一达通应卖家的申请，在受让应收账款时向卖家预付应收账款转让价款并收取相应保理服务费（如有）的服务；应收账款转让后的保理融资服务是指一达通应卖家的申请，在受让应收账款且满足一达通设定的其他支付条件时向卖家预付应收账款转让价款的服务。对于一达通预付的应收账款转让价款，以下统称“保理融资款”。

1.10保理服务费：是指一达通在为卖家提供相应的应收账款转让服务时，向卖家收取的与提供该服务相关的费用。

1.11应收账款瑕疵：是指卖家的应收账款出现债权瑕疵，即债权（包括部分及全部）不成立或不确定，导致无法履行相关权益的问题，包括但不限于出现退款等交易纠纷、订单被认定为虚假交易、欺诈等问题。

1.12应收账款回购：是指在应收账款转让后，如出现应收账款瑕疵，卖家应当向一达通以应收账款瑕疵部分对应的面值金额无条件回购对应应收账款，卖家应当向一达通回购的应收账款金额以下简称“应收账款回购款”。

1.13买家付款账期：简称“账期”，目前“零售通赊购服务”可支持账期类型为“月结（设定结算日）”的“信用担保交易”，结算日固定为每月5日（后续将支持用户自主设定结算日，具体以“信用担保交易”实际提供为准），账期为当月1日0点起至当月最后一日24点前“确认收货”的订单，买家最迟需在下月的结算日（即5日或其他用户设定的结算日）完成付款（如账期届满时存在未处理完毕的交易纠纷，则付款时间相应顺延至纠纷处理完毕，下同）。如后续“零售通赊购服务”支持其他不同的交易方式（含账期类型），以阿里巴巴公布为准。

1.14赔偿等待期：是指买家对于交易订单向阳光财产股份有限公司浙江省分公司（以下简称“阳光保险”）投保 “网络交易平台买家应付款保证保险”（以下简称“保证保险”），买家在交易订单账期届满未支付相应的货款，阳光保险在赔付前的理赔等待期间，在此为账期届满后两个自然日（实际至第2日下午15:00，下同）。。

1.15一达通的关联公司：是指与一达通及／或阿里巴巴在控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等方面存在直接或间接控制的关系的公司及／或其分支机构等。

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二、服务规则、方式及其调整

2.1卖家使用一达通应收账款转让前的融资服务或保理融资服务的，须签署本服务协议，在一达通认为必要时将要求卖家的实际控制人（一般为法定代表人、控股股东或负责人）作为保证人（以下简称“保证人”）向一达通承担本协议项下所有备货融资款和应收账款回购时保理融资款的按时清偿的无限连带保证责任，保证人须向一达通出具《零售通赊购融资服务保证函》（附件一）；同时，一达通有权根据实际业务的需求要求卖家及/或其保证人须向一达通合作的银行或第三方机构出具相应的授权委托书，授权银行或第三方机构调查卖家及其保证人在中国人民银行的征信情况，并将查询的结果披露给一达通，卖家对此有配合的义务，否则一达通有权拒绝为卖家提供相应的服务。

2.2卖家知悉并理解，一达通为卖家提供零售通赊购订单交易项下相应的服务时按照以下的方式及流程：

2.2.1一达通将根据卖家满足的相关条件，在应收账款转让前的融资服务、应收账款转让时的保理融资服务或普通的应收账款转让服务中选择其一向卖家开通，经一达通审核通过并开通相应服务后，卖家在零售通赊购交易项下所有符合服务条件的订单均由一达通提供前述相应开通的服务，但如具体订单出现不符合相应服务要求的条件被一达通拒绝提供的除外（此种情况下，卖家应自行按照交易订单适用的交易规则完成交易）。卖家了解并同意，根据其服务使用情况、信用评估情况及相应服务要求的条件，一达通有权适时地调整其向卖家开通的前述具体服务并通知卖家，相应调整在通知卖家后的指定日期生效，调整生效后将对新创建的订单发生效力，对于调整生效前已创建的历史订单不发生影响。

2.2.2卖家开通应收账款转让前的融资服务的，一达通将在买家以零售通赊购服务的信用额度就交易订单支付后的一（1）个工作日内向卖家支付备货融资款并预扣相应的备货融资服务费（如有）；卖家开通应收账款转让时的保理融资服务的，一达通将在买家确认收货或零售通系统自动确认收货、卖家向一达通转让该笔订单的应收账款后的一（1）个工作内向卖家支付保理融资款并预扣相应的保理服务费（如有）；卖家开通普通的应收账款转让服务的，一达通将在卖家同时满足已向一达通转让该笔订单的应收账款、该应收账款无瑕疵且买家以零售通赊购服务的信用额度就交易订单支付后的二十（20）天（或一达通根据卖家综合信用评估后确定的时间，具体以一达通实际设定通知为准。注：一达通有权根据其针对卖家的综合信用评估确定及适时地调整前述时间并通知卖家，相应调整在通知卖家后的指定日期生效，调整生效后将对新创建的订单发生效力，对于调整生效前已创建的历史订单不发生影响）后向卖家支付相应的应收账款转让价款。

2.2.3应收账款转让且一达通按期收到买家支付的货款后，将自动用于抵偿之前支付给卖家的备货融资款或保理融资款；由于买家发生信用风险导致一达通未按期收到买家支付的货款，将由阳光保险在赔偿等待期届满后进行赔付，一达通将直接享有被保险人权益获取理赔款。

2.3卖家理解并同意，一达通有权根据服务运营的需要对本协议中的相应服务规则进行单方面适当的调整，具体调整的内容以一达通的书面通知（包括但不限于通过阿里巴巴中国站的公告或发送电子邮件等方式）为准。卖家签署本协议即表明其对该服务规则调整方式的认可；若卖家在收到一达通对该服务规则的调整通知后不同意调整后的规则的，可在收到该通知后的五（5）个工作日内通知一达通并与一达通协商终止本协议，逾期未提出或继续使用相应服务的，则视为卖家同意接受调整后的服务规则。

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三、应收账款转让

3.1应收账款转让的业务适用范围

??? 卖家与一达通确认，本协议项下约定的应收账款转让业务，目前仅适用于买卖双方交易订单而产生的应收账款；卖家与一达通后续可基于业务拓展的需要，扩大应收账款转让业务的适用范围，具体由双方另行达成书面的补充协议。

3.2应收账款转让的条件

??? 卖家向一达通转让应收账款应当同时符合以下条件并经一达通审核同意（注：下述条件可能基于一达通业务需要而不时进行调整并通过阿里巴巴中国站向卖家推送通知的方式书面通知卖家，卖家转让应收账款应符合一达通公布的最新条件）：

3.2.1卖家已绑定经实名认证的支付宝账户并支持支付宝在线交易（注：如卖家绑定的为个人支付宝账户，则应确保该个人支付宝账户用户同时开通余额宝服务，经一达通同意的除外）；

3.2.2卖家已经开通零售通赊购服务且该服务处于正常的开通状态；

3.2.3应收账款已经合法存在且无瑕疵；

3.2.4买家已经确认收货或交易订单由系统自动确认收货；

3.2.5买家已经向阳光保险投保了保证保险，该保证保险以卖家为被保险人，一达通作为可享有被保险人权益的第三方服务方；

3.2.6卖家不存在应回购而未成功回购的应收账款且未拖欠一达通的其他欠款，该欠款包括但不限于备货融资款、融资服务费、保理服务费及卖家应当支付而未支付给一达通的其他款项；

3.2.7一达通要求的其他条件。

3.3应收账款转让的生效

3.3.1应收账款转让于卖家就交易订单发货且买家确认收货/系统自动确认收货时在卖家和一达通之间生效；

3.3.2应收账款转让于一达通通过阿里巴巴中国站按照本协议第3.4条的约定将应收账款转让的情况通知买家时对买家生效。

3.4应收账款转让通知

??? 一达通受让应收账款后，卖家同意，由阿里巴巴与买家在《零售通赊购服务协议》中约定应收账款转让的通知方式：在零售通赊购服务相应的交易订单中打出特定的标识并进行相应的提示等解释说明，买家看到或者应当看到该标识或提示时，即意味着卖家或一达通已经将应收账款转让的情况通知到买家。

3.5应收账款转让项下的债权享有和义务承担

3.5.1应收账款转让生效后，一达通取得该应收账款下的债权及其他相关权益，该“应收账款项下的债权”包括但不限于下列权利和利益：

3.5.1.1根据交易订单的约定，采取一切合法的手段或措施要求买家支付应收账款的权利，包括但不限于根据交易订单提起诉讼或仲裁的权利；

3.5.1.2由于买家迟延支付应收账款而产生的要求其支付赔偿金、违约金的权利；

3.5.1.3针对买家未能按期支付应收账款，同意其延期支付，或作出其他让步、放弃、宽限或妥协，或与其达成和解的权利；

3.5.1.4在买家发生破产、清算、资不抵债或其他类似情况时，作为应收账款的债权人参加清算或其他类似程序的权利；

3.5.1.5再次转让应收账款的权利；

3.5.1.6与应收账款相关的任何担保、保证和保险项下产生的权利或利益；

3.5.1.7与应收账款相关的交易订单中卖家所享有的其他一切权利或利益。

3.5.2应收账款转让后，卖家在交易订单项下承担的义务，仍由卖家继续履行，与一达通无关。

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四、融资服务及应收账款转让价款的支付

4.1应收账款转让前的融资服务

4.1.1应收账款转让前融资的准入条件

??? 使用一达通的应收账款转让前融资服务须同时满足以下条件并经一达通审核同意（注：下述条件可能基于一达通业务需要而不时进行调整并通过阿里巴巴中国站向卖家推送通知的方式书面通知卖家，卖家申请应收账款转让前融资应符合一达通公布的最新条件）：

4.1.1.1卖家已绑定经实名认证的支付宝账户并支持支付宝在线交易（注：如卖家绑定的为个人支付宝账户，则应确保该个人支付宝账户用户同时开通余额宝服务，经一达通同意的除外）；

4.1.1.2买家已使用零售通赊购服务的有效信用额度就交易订单进行支付且交易订单对应应收账款尚未转让；

4.1.1.3卖家已经开通零售通赊购服务且该服务处于正常的开通状态；

4.1.1.4交易订单不存在任何争议、纠纷或其他属于高危订单的情形；

4.1.1.5卖家不存在应回购而未成功回购的应收账款且未拖欠一达通的其他欠款，该欠款包括但不限于备货融资款、融资服务费、保理服务费及卖家应当支付而未支付给一达通的其他款项；

4.1.1.6一达通要求的其他条件。