保理及融资服务协议

                                            2020年 02月 07日版

本协议由阿里巴巴中国站的卖家（以下简称“卖家”）与深圳市一达通商业保理有限公司（以下简称“一达通”）共同缔结。本协议内容包括协议正文及全部附件，所有附件为本协议不可分割的一部分，与协议正文具有同等法律效力。请务必仔细阅读、充分理解以下协议的全部内容，特别是权利限制、诉讼管辖、责任免除部分（以加粗形式提示注意）。一旦登录阿里巴巴中国站账号在线勾选并确认本协议、以其他方式选择接受本协议或实际使用本服务，即意味着已经阅读、充分理解并接受本协议的所有条款，同意接受本协议的约束。若对协议的内容有任何不清楚之处，请不要勾选并确认本协议。

一、定义

在本协议中，除非另有说明，相关定义与《诚e赊技术服务协议》中的定义相同。

1.1阿里巴巴中国站：是指阿里巴巴（中国）网络技术有限公司（以下简称“阿里巴巴”）提供 技术支持的主要面向B2B的在线信息发布及交易平台，所涉域名为alibaba.com.cn,
alibaba.cn, 1688.com以及阿里巴巴不时启用的新域名。

1.2应收账款：是指一达通受让的、因卖家与买家通过阿里巴巴中国站使用“诚e赊”服务达成在线交易订单（以下简称“交易订单”或“订单”）而产生的对买家享有的、以人民币计价的债权，包括但不限于买卖双方在线交易订单项下所含全部交易款项，包含交易货款、运费等。

1.3应收账款转让：是指卖家根据本协议第3.2条和第3.3条向一达通转让应收账款及其相关权益的行为。

1.4应收账款转让服务：是指由一达通为卖家提供的以卖家向一达通转让应收账款为基础和前提的相关服务，包括应收账款转让时的保理融资服务、应收账款转让后的保理融资服务和应收账款转让后的保理非融资服务（应收账款转让后的保理融资服务和应收账款转让后的保理非融资服务可合称为“普通的应收账款转让服务”）。

1.5应收账款转让价款：指一达通为卖家提供保理服务时因受让卖家的应收账款而需向卖家支付的对价款。该价款根据双方约定，一达通可在收到买家支付的货款后再支付给卖家，亦可在收到买家支付的货款前预先支付给卖家，即保理融资款。

1.6应收账款转让前的融资服务：是指阿里巴巴中国站的买卖（以下分别简称“买家”、“卖家”）双方通过“诚e赊”服务所支持的阿里巴巴中国站交易方式（包括但不限于“信用担保交易”等，具体以阿里巴巴实际提供为准）进行在线交易（虚拟商品等部分在线交易除外）时，买家选择使用赊购服务信用额度就交易订单支付时，在买家确认收货或系统自动确认收货前由一达通为卖家提供资金贴现（一达通提前支付给卖家的款项以下简称“备货融资款”），并在卖家转让应收账款后以买家的实际付款作为向一达通清偿备货融资款第一还款来源的资金融通服务。

1.7应收账款转让前的融资期限：是指一达通为卖家提供应收账款转让前融资服务时，自备货融资款支付之日起至一达通要求的还款日的最长还款期间，也称“备货融资期限”。

1.8应收账款转让前的融资服务费：是指一达通为卖家提供应收账款转让前融资服务时，向卖家收取的与提供该服务相关的费用，以下简称“备货融资服务费”。

1.9保理融资服务：是指卖家向一达通转让应收账款后，由一达通在收到买家支付的货款之前，提前向卖家支付应收账款转让价款的服务，也称
“应收账款融资服务”，包括应收账款转让时的保理融资服务和应收账款转让后的保理融资服务。其中，应收账款转让时的保理融资服务是指一达通应卖家的申请，在受让应收账款时向卖家预付应收账款转让价款并收取相应保理服务费（如有）的服务；应收账款转让后的保理融资服务是指一达通应卖家的申请，在受让应收账款且满足一达通设定的其他支付条件时向卖家预付应收账款转让价款的服务。对于一达通预付的应收账款转让价款，以下统称“保理融资款”。

1.10保理服务费：是指一达通在为卖家提供相应的应收账款转让服务时，向卖家收取的与提供该服务相关的费用。

1.11应收账款瑕疵：是指卖家的应收账款出现债权瑕疵，即债权（包括部分及全部）不成立或不确定，导致无法履行相关权益的问题，包括但不限于出现退款等交易纠纷、订单被认定为虚假交易、欺诈等问题。

1.12应收账款回购：是指在应收账款转让后，如出现应收账款瑕疵，卖家应当向一达通以应收账款瑕疵部分对应的面值金额无条件回购对应应收账款，卖家应当向一达通回购的应收账款金额以下简称“应收账款回购款”。

1.13买家付款账期：简称“账期”，目前“诚e赊”服务可支持账期类型为“月结（设定结算日）”的“信用担保交易”，结算日固定为每月8日（后续将支持用户自主设定结算日，具体以“信用担保交易”实际提供为准），账期为当月1日0点起至当月最后一日24点前“确认收货”的订单，买家最迟需在下月的结算日（即8日或其他用户设定的结算日）完成付款（如账期届满时存在未处理完毕的交易纠纷，则付款时间相应顺延至纠纷处理完毕，下同）。如后续“诚e赊”服务支持其他不同的交易方式（含账期类型），以阿里巴巴公布为准。

1.14赔偿等待期：是指买家对于交易订单向“诚e赊”服务引入的保险公司投保 “网络交易平台买家应付款保证保险”（以下简称“保证保险”），买家在交易订单账期届满未支付相应的货款，保险公司在赔付前的理赔等待期间。

1.15一达通的关联公司：是指与一达通及／或阿里巴巴在控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等方面存在直接或间接控制的关系的公司及／或其分支机构等。

二、服务规则、方式及其调整

2.1卖家使用一达通应收账款转让前的融资服务或保理融资服务的，须签署本服务协议，在一达通认为必要时将要求卖家的实际控制人（一般为法定代表人、控股股东或负责人）作为保证人（以下简称“保证人”）向一达通承担本协议项下所有备货融资款和应收账款回购时保理融资款的按时清偿的无限连带保证责任，保证人须向一达通出具《保证函》（附件一）；同时，一达通有权根据实际业务的需求要求卖家及/或其保证人须向一达通合作的银行或第三方机构出具相应的授权委托书，授权银行或第三方机构调查卖家及其保证人在中国人民银行的征信情况，并将查询的结果披露给一达通，卖家对此有配合的义务，否则一达通有权拒绝为卖家提供相应的服务。

2.2卖家知悉并理解，一达通为卖家提供赊购订单交易项下相应的服务时按照以下的方式及流程：

2.2.1一达通将根据卖家满足的相关条件，在应收账款转让前的融资服务、应收账款转让时的保理融资服务或普通的应收账款转让服务中选择其一向卖家开通，经一达通审核通过并开通相应服务后，卖家在赊购交易项下所有符合服务条件的订单均由一达通提供前述相应开通的服务，但如具体订单出现不符合相应服务要求的条件被一达通拒绝提供的除外（此种情况下，卖家应自行按照交易订单适用的交易规则完成交易）。卖家了解并同意，根据其服务使用情况、信用评估情况及相应服务要求的条件，一达通有权适时地调整其向卖家开通的前述具体服务并通知卖家，相应调整在通知卖家后的指定日期生效，调整生效后将对新创建的订单发生效力，对于调整生效前已创建的历史订单不发生影响。

2.2.2卖家开通应收账款转让前的融资服务的，一达通将在买家以赊购服务的信用额度就交易订单支付后的一（1）个工作日内向卖家支付备货融资款并预扣相应的备货融资服务费（如有）；卖家开通应收账款转让时的保理融资服务的，一达通将在买家确认收货或系统自动确认收货、卖家向一达通转让该笔订单的应收账款后的一（1）个工作内向卖家支付保理融资款并预扣相应的保理服务费（如有）；卖家开通普通的应收账款转让服务的，一达通将在卖家同时满足已向一达通转让该笔订单的应收账款、该应收账款无瑕疵且买家以赊购服务的信用额度就交易订单支付后的二十（20）天（或一达通根据卖家综合信用评估后确定的时间，具体以一达通实际设定通知为准。注：一达通有权根据其针对卖家的综合信用评估确定及适时地调整前述时间并通知卖家，相应调整在通知卖家后的指定日期生效，调整生效后将对新创建的订单发生效力，对于调整生效前已创建的历史订单不发生影响）后向卖家支付相应的应收账款转让价款。

2.2.3应收账款转让且一达通按期收到买家支付的货款后，将自动用于抵偿之前支付给卖家的备货融资款或保理融资款；由于买家发生信用风险导致一达通未按期收到买家支付的货款，将由保险公司在赔偿等待期届满后进行赔付，一达通将直接享有被保险人权益获取理赔款。

2.3卖家理解并同意，一达通有权根据服务运营的需要对本协议中的相应服务规则进行单方面适当的调整，具体调整的内容以一达通的书面通知（包括但不限于通过阿里巴巴中国站的公告或发送电子邮件等方式）为准。卖家签署本协议即表明其对该服务规则调整方式的认可；若卖家在收到一达通对该服务规则的调整通知后不同意调整后的规则的，可在收到该通知后的五（5）个工作日内通知一达通并与一达通协商终止本协议，逾期未提出或继续使用相应服务的，则视为卖家同意接受调整后的服务规则。

三、应收账款转让

3.1应收账款转让的业务适用范围

卖家与一达通确认，本协议项下约定的应收账款转让业务，目前仅适用于买卖双方交易订单而产生的应收账款；卖家与一达通后续可基于业务拓展的需要，扩大应收账款转让业务的适用范围，具体由双方另行达成书面的补充协议。

3.2应收账款转让的条件

卖家向一达通转让应收账款应当同时符合以下条件并经一达通审核同意（注：下述条件可能基于一达通业务需要而不时进行调整并通过阿里巴巴中国站向卖家推送通知的方式书面通知卖家，卖家转让应收账款应符合一达通公布的最新条件）：

3.2.1卖家已绑定经实名认证的支付宝账户并支持支付宝在线交易；

3.2.2卖家已经开通赊购服务且该服务处于正常的开通状态；

3.2.3应收账款已经合法存在且无瑕疵；

3.2.4买家已经确认收货或交易订单由系统自动确认收货；

3.2.5买家已经向保险公司投保了保证保险，该保证保险以卖家为被保险人，一达通作为可享有被保险人权益的第三方服务方；

3.2.6卖家不存在应回购而未成功回购的应收账款且未拖欠一达通的其他欠款，该欠款包括但不限于备货融资款、融资服务费、保理服务费及卖家应当支付而未支付给一达通的其他款项；

3.2.7一达通要求的其他条件。

3.3应收账款转让的生效

3.3.1应收账款转让于卖家就交易订单发货且买家确认收货/系统自动确认收货时在卖家和一达通之间生效；

3.3.2应收账款转让于一达通通过阿里巴巴中国站按照本协议第3.4条的约定将应收账款转让的情况通知买家时对买家生效。

3.4应收账款转让通知

一达通受让应收账款后，卖家同意，由阿里巴巴与买家在《诚e赊技术服务协议》中约定应收账款转让的通知方式：在赊购服务相应的交易订单中打出特定的标识并进行相应的提示等解释说明，买家看到或者应当看到该标识或提示时，即意味着卖家或一达通已经将应收账款转让的情况通知到买家。

3.5应收账款转让项下的债权享有和义务承担

3.5.1应收账款转让生效后，一达通取得该应收账款下的债权及其他相关权益，该“应收账款项下的债权”包括但不限于下列权利和利益：

3.5.1.1根据交易订单的约定，采取一切合法的手段或措施要求买家支付应收账款的权利，包括但不限于根据交易订单提起诉讼或仲裁的权利；

3.5.1.2由于买家迟延支付应收账款而产生的要求其支付赔偿金、违约金的权利；

3.5.1.3针对买家未能按期支付应收账款，同意其延期支付，或作出其他让步、放弃、宽限或妥协，或与其达成和解的权利；

3.5.1.4在买家发生破产、清算、资不抵债或其他类似情况时，作为应收账款的债权人参加清算或其他类似程序的权利；

3.5.1.5再次转让应收账款的权利；

3.5.1.6与应收账款相关的任何担保、保证和保险项下产生的权利或利益；

3.5.1.7与应收账款相关的交易订单中卖家所享有的其他一切权利或利益。

3.5.2应收账款转让后，卖家在交易订单项下承担的义务，仍由卖家继续履行，与一达通无关。

四、融资服务及应收账款转让价款的支付

4.1应收账款转让前的融资服务

4.1.1应收账款转让前融资的准入条件

使用一达通的应收账款转让前融资服务须同时满足以下条件并经一达通审核同意（注：下述条件可能基于一达通业务需要而不时进行调整并通过阿里巴巴中国站向卖家推送通知的方式书面通知卖家，卖家申请应收账款转让前融资应符合一达通公布的最新条件）：

4.1.1.1卖家已绑定经实名认证的支付宝账户并支持支付宝在线交易（注：如卖家绑定的为个人支付宝账户，则应确保该个人支付宝账户用户同时开通余额宝服务，经一达通同意的除外）；

4.1.1.2买家已使用赊购服务的有效信用额度就交易订单进行支付且交易订单对应应收账款尚未转让；

4.1.1.3卖家已经开通赊购服务且该服务处于正常的开通状态；

4.1.1.4交易订单不存在任何争议、纠纷或其他属于高危订单的情形；

4.1.1.5卖家不存在应回购而未成功回购的应收账款且未拖欠一达通的其他欠款，该欠款包括但不限于备货融资款、融资服务费、保理服务费及卖家应当支付而未支付给一达通的其他款项；

4.1.1.6一达通要求的其他条件。

4.1.2备货融资款的支付

4.1.2.1卖家已开通应收账款转让前的融资服务且未出现不符合本协议第4.1.1条中约定的准入条件的，一达通将在买家使用赊购服务信用额度就交易订单支付后的一（1）个工作日内向卖家支付交易订单项下的全额货款，但按照本协议第4.1.3条约定的卖家须支付的备货融资服务费（如有）需做相应扣除，具体以一达通实际的支付为准；

4.1.2.2卖家指定的备货融资款（包括本协议第4.2条约定的应收账款转让价款）的收款账户为其在阿里巴巴中国站账号绑定的支付宝账户。

4.1.3备货融资服务费的收取

4.1.3.1备货融资服务费：一达通为卖家提供应收账款转让前的融资服务，暂不收取备货融资服务费，但一达通保留收费的权利，如后续一达通收取备货融资服务费的，将提前通知卖家并公布收费标准，如卖家不同意有关收费标准，应立即停止使用本协议约定的一达通相关服务并与一达通协商终止本协议，如卖家继续使用一达通相关服务，则视为对收费标准予以认可。

4.1.3.2备货融资服务费的支付：卖家理解并同意，备货融资服务费由一达通在支付的备货融资款中预先扣除，但该预先扣除不影响备货融资款本金的计算，也即卖家在向一达通清偿备货融资款时仍然应当按照交易订单的全部金额计算本金而不应当扣除备货融资服务费。

4.1.3.3备货融资服务费一旦收取将不予退还。

4.2应收账款转让时的保理融资服务

4.2.1应收账款转让时的保理融资服务的准入条件

使用一达通的应收账款转让时的保理融资服务须同时满足以下条件并经一达通审核同意（注：下述条件可能基于一达通业务需要而不时进行调整并通过阿里巴巴中国站向卖家推送通知的方式书面通知卖家，卖家申请应收账款转让前融资应符合一达通公布的最新条件）：

4.2.1.1卖家已绑定经实名认证的支付宝账户并支持支付宝在线交易（注：如卖家绑定的为个人支付宝账户，则应确保该个人支付宝账户用户同时开通余额宝服务，经一达通同意的除外）；

4.2.1.2买家已使用赊购服务的有效信用额度就交易订单进行支付且交易订单对应应收账款已经转让给一达通；

4.2.1.3卖家已经开通赊购服务且该服务处于正常的开通状态；

4.2.1.4交易订单不存在任何争议或纠纷且应收账款无瑕疵；

4.2.1.5买家已经向保险公司投保了保证保险，该保证保险以卖家为被保险人，一达通作为可享有被保险人权益的第三方服务方；

4.2.1.6卖家不存在应回购而未成功回购的应收账款且未拖欠一达通的其他欠款，该欠款包括但不限于备货融资款、融资服务费、保理服务费及卖家应当支付而未支付给一达通的其他款项；

4.2.1.7一达通要求的其他条件。

4.2.2应收账款转让时保理融资款的支付

卖家已开通应收账款转让时的保理融资服务且未出现不符合本协议第4.2.1条中约定的准入条件的，一达通将在应收账款转让（且已经通知到买家）后的一（1）个工作日内向卖家支付交易订单项下的全额货款，但按照本协议第4.2.3条约定卖家须支付保理服务费（如有）的需做相应扣除，具体以一达通实际的支付为准；

4.2.3保理服务费的收取

4.2.3.1保理服务费：一达通为卖家提供应收账款转让时的保理融资服务，暂不收取保理服务费，但一达通保留收费的权利，如后续一达通收取保理服务费的，将提前通知卖家并公布收费标准，如卖家不同意有关收费标准，应立即停止使用本协议约定的一达通相关服务并与一达通协商终止本协议，如卖家继续使用一达通相关服务，则视为对收费标准予以认可。

4.2.3.2保理服务费的支付：卖家理解并同意，保理服务费由一达通在支付的保理融资款中预先扣除，但该预先扣除不影响保理融资款本金的计算，也即卖家在向一达通清偿保理融资款时仍然应当按照交易订单的全部金额计算本金而不应当扣除保理服务费。

4.2.3.3 保理服务费一旦收取将不予退还。

4.3应收账款转让后应收账款转让价款的支付

4.3.1卖家未开通应收账款转让前的融资服务或应收账款转让时的保理融资服务（或虽开通但相应订单不符合前述服务准入条件），一达通将为卖家提供普通的应收账款转让服务。目前一达通为卖家提供该服务暂不收取保理服务费，但一达通保留后续收取保理服务费的权利，具体以一达通通过阿里巴巴中国站向卖家推送通知的方式书面通知卖家，卖家对此不持异议。在此服务模式项下，一达通向卖家支付应收账款转让价款的方式有以下两种情况：

4.3.1.1应收账款转让后保理融资款的支付：一达通审核同意为卖家提供应收账款转让服务且卖家未出现不符合本协议第3.2条中约定的应收账款转让条件的，一达通将在应收账款转让完成（且已经通知到买家）、应收账款无瑕疵且买家以赊购服务信用额度就交易订单支付后的第二十（20）天（或一达通根据卖家综合信用评估后确定的时间，具体以一达通实际设定通知为准）后的一（1）个工作日内向卖家提前支付（早于买家向一达通支付交易订单项下货款的时间）交易订单项下的应收账款转让价款（即应收账款转让后的保理融资款），具体以一达通实际的支付为准；

4.3.1.2应收账款转让后非保理融资款的支付：当一达通在应收账款转让完成，而上述第4.3.1.1条约定的付款的其他条件成就之前收到买家支付的该笔交易订单项下的相应货款的，一达通仍将在4.3.1.1条约定的全部付款条件成就后的一（1）个工作日内向卖家支付该笔交易订单项下的应收账款转让价款，具体以一达通的实际支付为准。

在一达通按照本条上述约定向卖家支付应收账款转让价款之前，如交易订单发生部分或全部退款（包括经买卖双方协商一致退款、或经阿里巴巴按照中国站有关交易及争议处理规则判责退款成立等情形，下同），卖家不可撤销地授权一达通直接根据相应订单退款信息（以交易订单在阿里巴巴中国站的退款信息为准）向买家执行退款，并相应扣减应支付给卖家的应收账款转让价款金额。为避免重复退款，在该等情形下卖家不得再另行向买家执行退款（否则，如发生一达通与卖家向买家重复退款的情形，卖家应自行承担相应损失并负责向买家追回多退款项，一达通对此将不承担责任），卖家对此不持异议。

4.3.2卖家了解并同意，当一达通已根据本协议约定向卖家支付了备货融资款或应收账款转让价款，在一达通成功收取全部应收账款（包括买家支付的货款或保险公司支付的理赔款）后，就该交易订单发生的退款、纠纷等争议，应由买、卖双方自行解决，与一达通无关（注：按照本协议约定卖家应以其自有资金向一达通清偿、回购相应款项的，仍应按照本协议相应条款约定执行）。

五、备货融资款的清偿与追缴

5.1在一达通向卖家支付备货融资款后，交易订单的应收账款在符合本协议约定条件时将转让给一达通，并由买家在该交易订单账期到期时直接向一达通支付该笔交易订单项下的应收账款用于清偿相应备货融资款，如买家发生信用风险未向一达通支付前述款项，一达通将享有被保险人权益直接获取保险公司就该笔订单支付的理赔款。

5.2在上述5.1条所述情形下，如交易订单的应收账款在成功转让给一达通前发生部分或全部退款，则卖家须在退款成功后立即以自有资金向一达通先行清偿已退款部分对应的备货融资款，就未退款部分（如有）仍按照5.1条约定做应收账款转让处理。

5.3在上述5.1条所述情形下，如交易订单的应收账款在成功转让给一达通后存在6.2条所述情形，卖家须参照6.2条所列回购要求以自有资金向一达通清偿相应的备货融资款。

5.4在上述5.1、5.2条所述情形下，如因包括但不限于卖家迟延发货、订单交易纠纷等情形导致买家在其以信用额度支付的第三十（30）天的二十四点（24:00）之前卖家仍未就交易订单项下的应收账款成功转让给一达通，卖家须在前述期限届满后立即以自有资金向一达通先行清偿相应的备货融资款，且一达通将不再就此交易订单为卖家提供与应收账款有关的服务（不论该交易订单后续是符合应收账款转让条件）。

5.5就本第五条上述内容涉及卖家须以其自有资金向一达通清偿相应的备货融资款时，卖家同意出具本协议附件二：授权书，并不可撤销地授权阿里巴巴根据一达通的委托通知支付宝公司向卖家（含卖家及卖家指定）支付宝、余额宝划扣相应款项（或从其他可扣款渠道，包括但不限于卖家入驻阿里巴巴电商平台所缴纳的保证金等）至一达通指定账户以进行欠款追缴；卖家充分知晓并应告知其保证人，如通过前述方式不足划扣，则基于卖家的保证人所签署的《赊购融资服务保证函》内的相关授权，阿里巴巴有权根据一达通的委托及通知,代一达通通知支付宝公司向卖家保证人的支付宝、余额宝中划扣相应款项至一达通指定账户。

卖家了解并同意，如通过上述方式无法完成全部欠款追缴，卖家仍应自行履行其向一达通的全部清偿义务，且不得以上述原因作为其怠于履行的理由，卖家对此不持异议。

5.6卖家了解并同意，一达通有权自卖家须以其自有资金向一达通清偿相应的备货融资款之日起，按照“未清偿的备货融资款金额*0.05%/天*逾期天数”的标准向卖家收取逾期违约金，如后续卖家清偿或一达通成功追缴相应备货融资款，对应清偿或成功追缴部分的款项将优先计入备货融资款本金而后再计入逾期违约金，且不再继续计算已清偿或成功追缴部分备货融资款的逾期违约金(但一达通有权根据服务需要适时调整前述清偿或成功追缴部分款项的顺序安排,卖家对此不持异议)。逾期违约金将与备货融资款一起由卖家自行清偿或由一达通按照5.5条约定执行划扣追缴。

六、保理融资款的清偿与追缴

6.1交易订单的应收账款在符合本协议约定条件时将转让给一达通，且一达通已向卖家支付了相应的保理融资款（包括应收账款转让时和应收账款转让后的保理融资款），买家将在该交易订单账期到期时直接向一达通支付该笔交易订单项下的应收账款用于清偿相应保理融资款，如买家发生信用风险未向一达通支付前述款项，一达通将享有被保险人权益直接获取保险公司就该笔订单支付的理赔款。

6.2如交易订单的应收账款在成功转让给一达通后存在以下所述情形，卖家应当向一达通以应收账款瑕疵部分对应的面值金额无条件回购对应应收账款：

6.2.1如在赔偿等待期届满前应收账款已发生部分或全部退款（已转让的应收账款将根据退款金额同时等额对应减少），则卖家应在退款成功后立即就已退款部分的应收账款进行回购；

6.2.2如在赔偿等待期届满时应收账款存在尚未处理完结的交易纠纷或其他导致应收账款瑕疵的情形，则卖家应在赔偿等待期届满时立即就瑕疵部分的应收账款进行回购。

注: 就6.2.2条所述之情形,如在卖家就瑕疵部分的应收账款全额回购前，订单所涉交易纠纷或其他导致应收账款瑕疵的情形提前处理完毕,则将同时根据订单纠纷等处理结果、以及卖家的回购追缴情况执行最终款项分配，即：如原瑕疵部分的应收账款在纠纷处理等完毕后仍成立（含部分成立），则一达通仍有权就卖家未完成回购部分的应收账款按照6.1条约定获取相应的买家付款及/或理赔款，如前述买家付款及/或理赔款仍不足以抵偿全部卖家未完成回购部分的应收账款，一达通仍有权按照本协议约定继续向卖家进行追缴。

6.3就6.2条所述卖家须向一达通回购相应应收账款时，卖家同意参照5.5条所列方式不可撤销地授权阿里巴巴根据一达通的委托就相应款项进行划扣追缴。

6.4卖家了解并同意，一达通有权自卖家须向一达通回购相应应收账款之日起，按照“未回购的应收账款金额*0.05%/天*逾期天数”的标准向卖家收取逾期违约金，如后续卖家回购或一达通成功追缴相应款项，对应回购或成功追缴部分的款项将优先计入应收账款回购款本金而后再计入逾期违约金，且不再继续计算已回购或成功追缴部分应收账款回购款的逾期违约金(但一达通有权根据服务需要适时调整前述清偿或成功追缴部分款项的顺序安排,卖家对此不持异议)。逾期违约金将与应收账款回购款一起由卖家自行清偿或由一达通执行划扣追缴。

七、相关费用

鉴于赊购服务交易订单的特殊性，卖家同意：就其通过赊购服务进行交易的订单项下卖家应当支付的技术服务费、推广服务商推广服务费（以下合称“相关费用”），卖家不可撤销地授权一达通从其支付给卖家的备货融资款、应收账款转让价款中先行扣除并支付给阿里巴巴等相关费用合法接收方。

八、卖家的陈述与保证

在签署本协议时至本协议项有效期届满前，卖家持续地陈述和保证如下：

8.1卖家是依法设立并合法、独立存续的民事主体，具备所有必要的权利能力，能以自身名义履行本协议的义务并承担民事责任。

8.2签署和履行本协议是卖家真实的意思表示，并已获得签署本协议所必需的所有同意、批准及/或授权，不存在任何法律上的瑕疵。

8.3在过去一年中未因产品/服务指令或履约期限等问题而发生商业纠纷，与买家之间无任何未决争议与债权债务纠纷。

8.4卖家保证在签署和履行本协议过程中向一达通提供的全部文件、报表、资料及信息是真实、准确、完整和有效的，未向一达通隐瞒可能影响其财务状况和履约能力的任何信息。

8.5关于应收账款，卖家保证：

8.5.1应收账款符合所有的适用法律并已经获得了与其产生有关的所有必要的同意、批准和授权，不存在任何法律上的瑕疵；

8.5.2应收账款均产生于正常业务中的真实交易，货物的销售符合法律的规定和交易订单的约定；

8.5.3应收账款是对买家独立的、完整的、完全排斥第三人的权利或利益要求的权利，此应收账款由卖家拥有，且在该应收账款上未为任何人设定任何形式的担保或其他负担，也不存在任何第三方权益或任何既有的或可能产生的第三方能够提出的任何抵销、反诉、损害补偿、冲销账目、留置或其他减除，但交易订单中已经明确约定的卖家给予买家的佣金或折扣除外；

8.5.4应收账款不属于卖家对其附属机构、控股公司、母公司、集团成员等关联企业销售或提供服务产生的应收账款。

8.6关于交易订单，卖家保证并承诺：

8.6.1卖家已经向一达通提交交易订单及其任何补充或修改文件，这些文件中没有任何禁止或限制应收账款转让的条款，以及其他任何不利于一达通行使应收账款项下权利的条款；

8.6.2买家在交易订单项下的支付义务不存在任何未经一达通知晓并同意的抵销、回扣或其他扣减；

8.6.3卖家已经向一达通提交与交易订单有关的所有法律文件。

九、卖家承诺

9.1至应收账款转让时，卖家均严格、适当履行交易订单项下的发货义务、服务义务及其他全部附随义务，并且应收账款转让后卖家仍将持续严格履行交易订单，不因履行不当而对一达通受让的应收账款债权产生任何不利影响。

9.2未经一达通书面同意，卖家不得转让本协议项下的任何权利和义务。

9.3对于已经转让给一达通的应收账款，卖家不得再进行放弃、转让、赠与以及其他任何方式的处理，除发生本协议约定的要求卖家回购的情形且卖家按照本协议约定履行回购义务外，也不得再要求买家向其支付相应交易订单项下的价款。

9.4如因交易订单的任何商业纠纷，发生买家支付价款后要求退款、减价、支付违约金、赔偿金等情况，一达通不介入买卖双方因交易订单而发生的任何商业纠纷，也不承担卖家在交易订单项下应承担的任何责任。

9.5签署和履行本协议过程中，卖家应将已知悉的有关买家财务状况和履约能力的任何情况或信息及时、完整地向一达通披露。

9.6卖家应按本协议的约定按时足额向一达通支付相关的费用，包括但不限于融资服务费以及保理服务费。

9.7卖家应当遵循一达通与办理国内保理业务相关的业务制度及操作惯例，包括但不限于及时提供保理公司要求的一切文件、资料及信息，并保证所提供文件、资料和信息是真实、完整、准确的。

9.8卖家应在一达通对买家采取的诉讼、仲裁或其他收款措施中给予必要的配合，包括但不限于提供相关的资料原件、作为诉讼当事人参加诉讼等。

9.9一达通在本协议项下向卖家预付了备货融资款、保理融资款的，卖家应当在下列事项发生或可能发生之日或作出决定之日（涉及买家的，自卖家知道或应当知道之日）起七（7）日内书面通知一达通：

9.9.1出售、出租、转移、抵押、质押或以其他方式处分重要资产、资产的全部或大部分；

9.9.2经营体制或产权组织形式发生或可能发生重大变化，包括但不限于实施承包、租赁、联营、公司制改造、股份合作制改造、企业出售、合并（兼并）、合资（合作）、分立、设立子公司、产权转让、减资等；

9.9.3修改章程，变更法人名称、法定代表人及住所、通讯地址、营业范围等工商登记事项，作出对财务、人事有重大影响的决定；

9.9.4买卖双方任何一方拟申请破产或可能或已被债权人申请破产；

9.9.5买卖双方任何一方或其高层管理人员或董事涉及违法活动或涉及重大诉讼或仲裁案件，或买卖双方任何一方的主要资产被采取了财产保全等强制措施；

9.9.6为第三方提供保障，并因此而对其财务状况或履行本合同项下义务的能力产生重大不利影响；

9.9.7签署对其经营和财务状况有重大影响的合同；

9.9.8停产、歇业、解散、停业整顿、被撤销或营业执照被吊销；

9.9.9买家、卖家的法定代表人或主要管理人员涉及违法活动的；

9.9.10经营出现严重困难，财务状况恶化，或发生对卖家经营、财务状况或履约能力有负面影响的其他事件。

十、责任与赔偿

10.1卖家违反本协议相关约定的，一达通有权随时中止/终止服务和/或解除本协议及，并要求卖家赔偿一切损失，包括但不限于给一达通及其他第三方造成的直接和间接损失。该赔偿责任包括但不限于一达通遭受的直接经济损失、向第三人的经济赔偿及产生的诉讼费/仲裁费、保全费、律师费、鉴定费、公证费、差旅费、执行费用等。

10.2发生下列情况的，一达通有权停止向卖家提供应收账款转让前融资和/或保理融资服务，并就已经发放的融资款项宣布到期，卖家须立即偿还一达通已经发放的尚未清偿（无论是否到期）的所有融资款，由此给一达通造成损失的，须向一达通承担相应的赔偿责任：

10.2.1卖家提供虚假资料或所做声明／保证不真实、不准确或有重大隐瞒的；

10.2.2卖家以欺诈、隐瞒真相等方式骗取一达通提供本协议中约定的相应服务的；

10.2.3卖家出现转移资产、抽逃资金、逃避债务以及其他损害一达通权益的行为的；

10.2.4卖家经营或财务状况恶化，发生重大财务亏损或破产、资不抵债，无法清偿到期的融资款及服务费，或涉及重大经济诉讼或其他法律纠纷使融资款的清偿受到严重影响和威胁的；

10.2.5卖家发生歇业、解散、停业、被吊销、注销等情况的；

10.3对于卖家逾期向一达通清偿备货融资款、保理融资款（即卖家须回购之应收账款，下同）或支付逾期违约金的，除本协议约定的有关划扣追缴方式外，一达通有权通过一切合法手段向卖家追偿（包括但不限于自行催收、委托阿里巴巴或第三方催收以及司法催收），并有权将卖家的逾期信息同步给银行及有关征信机构、列入阿里巴巴不诚信客户名单且在一达通及一达通关联公司网站上予以公布，同时一达通及其关联公司有权拒绝与卖家的合作和终止现有的合作。

10.4卖家向一达通清偿（包括按照本协议约定执行划扣追缴，下同）部分备货融资款、保理融资款的，卖家同意，对于清偿部分款项一达通将按照以下顺序安排(但一达通有权根据服务需要适时调整下述清偿部分款项的顺序安排,卖家对此不持异议)：应清偿的备货融资款/保理融资款本金、逾期违约金、应当向一达通支付的其他费用（包括但不限于已经到期的卖家对一达通的债务、因卖家的过错给一达通造成的经济损失等）。

十一、反不正当利益

11.1卖家不得直接或间接向一达通或其关联公司、合作企业之员工等提供（包括主动提供与被动提供）任何形式的不正当利益（不正当利益包括但不限于金钱、礼物、样品、昂贵的膳食以及不必要的款待等），否则，卖家同意一达通有权立即解除本协议，要求卖家立即归还全部未清偿的全部融资款项，并有权要求卖家按：（a）本协议合作期间订单金额的30％；或（b）直接或间接提供的任何形式的不正当利益的总金额，两者中较高的一项向一达通支付违约金。若一达通员工向卖家索贿或变相索贿，卖家应立即向一达通举报并提供相关证据，一达通查实后将公正处理并为卖家保密，同时一达通将根据具体情况，给予卖家更多的商业机会。

11.2卖家了解并同意，就上述卖家提供不正当利益的情况，一达通有权仅以普通的一般性的认识标准做出判断，并在一达通持有合理证据或怀疑的情况下采取上述单方解除协议、主张违约赔偿等措施。

十二、有效通知

12.1一达通向卖家发出任何通知，可采用电子邮件、通过阿里巴巴中国站页面公开区域公告、手机短信或常规信件等方式，且该等通知应自发送之日视为已向卖家送达或生效。

12.2卖家同意，对于向一达通发出的任何通知应发至一达通对外正式公布的一达通服务专用的或以12.1款所述方式告知卖家的电子邮件、通信地址、传真号码等联系信息，或使用其他一达通认可的通知方式进行送达。

十三、适用法律及争议解决

13.1本协议适用中华人民共和国法律。

13.2因本协议引起的或与本协议有关的争议协商不成的，任何一方应当将争议提交深圳国际仲裁院，按照申请仲裁时该院现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。

13.3双方一致约定同意首选网上开庭的方式，且可以选择网络便利及适合网上开庭的地点，由仲裁员通过远程的方式进行仲裁。双方约定的网上开庭方式由于网络条件不具备等条件不能实现的，视为双方自始没有约定网上开庭，但不影响仲裁条款的效力。

13.4为加快仲裁程序的进行，双方一致同意对适用普通程序的案件约定适用简易程序，并由国际仲裁院院长指定一名仲裁员对案件进行裁决。

十四、协议生效和终止

14.1自卖家登录阿里巴巴中国站相关页面在线点击确认接受本协议，本协议即产生法律效力。

14.2 发生下列情形之一时，本协议终止：

14.2.1本协议经双方协商一致可终止；

14.2.2本协议任何一方均可提前15天按照本协议约定的有效通知方式通知对方后终止本协议；

14.2.3如卖家违反一达通及/或其关联公司的任何协议或服务规则，一达通有权立刻书面通知卖家终止本协议，且按有关协议或规则进行处罚。

14.3无论本协议因何原因终止，对在协议终止以前的行为所导致的任何义务、责任或损失，卖家都应独立承担责任或继续履行完毕相关义务，双方另有约定的除外。

十五、其他

15.1本协议中如有条款被认定无效或无法实施的，不影响其他条款的效力。

15.2本协议中除了明确约定“工作日”之外，其余的“天”均指自然日。

15.3下列文件为本协议的必要组成部分，与本协议具有同等法律效力，以下文件与本协议规定不一致的，以本协议的约定为准，本协议未规定的，以相关文件的约定为准：

15.3.1卖家与一达通达成的与本协议相关的补充协议；

15.3.2买卖双方与赊购服务相关的协议及规则；

15.3.3本协议中提及的附件；

15.3.4一达通通过本协议约定的有效通知方式向卖家发送的确认或通知等文件；

15.3.5其它与本协议相关的文件。

15.4卖家同意，除非有可靠、确定的相反证据，一达通有关备货融资款、保理融资款、应收账款转让价款、相关服务费、逾期违约金和还款记录等内容的内部账务记载（包括书面记载和一达通系统记载），一达通制作或保留的卖家还款等业务过程中发生的单据、凭证、文件以及一达通的催收记录、凭证等，均构成有效证明双方债权债务关系确定的证据，卖家不能仅因为上述记录、记载、单据、凭证等由一达通单方制作或保留而提出异议。

【以下无正文】

附件一：

尊敬的客户：

为了维护您的权益，请在点击确认签署本保证函前，仔细阅读本保证函各条款（特别是加粗显示条款），关注您在本保证函中的权利与义务。您一旦通过您本人经过实名认证的个人支付宝账户名和相应密码确认本保证函，本保证函即发生法律效力，相应法律后果将由您本人承担。

保证函

致：深圳市一达通商业保理有限公司

本人特以此函通知贵司，本人知悉贵司与________________________（以下简称“被保证人”）之间通过阿里巴巴中国站在线签署的《保理及融资服务协议》（以下统称“主协议”）。现本人应被保证人之请求，自愿作为主协议中贵司为被保证人提供应收账款转让前融资服务或保理融资服务时被保证人向贵司清偿备货融资款、保理融资款及逾期违约金的保证人，为被保证人在主协议有效期内的所有的备货融资款、保理融资款及逾期违约金的清偿承担不可撤销的无限连带保证责任，亦对被保证人在主协议项下的其它义务承担无限连带保证责任。

为此，本保证人特向贵司保证如下：

1.本保证人知悉并认可主协议中关于应收账款转让前融资服务和保理融资服务的全部条款以及被保证人在主协议中的清偿融资款、回购应收账款、支付逾期违约金等全部义务。

2.保证范围包括：

（1）被保证人未按照主协议中关于应收账款转让前融资服务的有关约定向贵司清偿所有备货融资款及逾期清偿时产生的对贵司的债务；

（2）被保证人未按照主协议中关于保理融资服务的有关约定向贵司回购相应应收账款及逾期回购时产生的对贵司的债务；

（3）因被保证人违约而产生的应支付给贵司的违约金、赔偿金等；

（4）贵司为实现上述债权所支付的全部费用，包括但不限于诉讼费/仲裁费、保全费、律师费、鉴定费、公证费、差旅费、执行费用等。

3.本保证人进一步同意向支付宝公司出具《支付宝账户扣款授权书》（见附件），并不可撤销地授权“阿里巴巴（中国）网络技术有限公司”（以下简称“阿里巴巴”）按照贵司的委托与通知，向支付宝公司发出指令直接将上述贵司索偿或要求支付之款项从本保证人的支付宝账户中全额划扣至贵司指定的支付宝账户。

4.本保证函的保证期限为自本保证函生效之日起至主协议项下之所有债务的最后履行期限届满之日起二年止。主协议展期的，保证期顺延。

5.本保证函独立于主协议存在，主协议被认定为无效或可撤销的，不影响本保证函的效力。

6.本保证函自本保证人在线签署之日起生效且不可撤销。

7. 若因本保证函与贵司发生争议且争议协商不成的，本保证人同意将争议提交深圳国际仲裁院，按照申请仲裁时该院现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对贵我双方均有约束力。

附：《支付宝账户扣款授权书》

支付宝账户扣款授权书

致：支付宝（中国）网络技术有限公司

本人特以此函通知贵公司，本人不可撤销地授权贵公司按本人向“深圳市一达通商业保理有限公司”（以下简称“一达通”）出具的《保证函》的约定以及一达通对“阿里巴巴（中国）网络技术有限公司”（以下简称“阿里巴巴”）的委托，依阿里巴巴的指令直接对本人在贵司处的支付宝账户余额及关联快捷银行卡或其他支付宝实际支持的扣款渠道进行资金余额止付和划扣。

特此授权！

附件二

授权书

致：支付宝（中国）网络技术有限公司

本人/司特以此函通知贵公司，本人/司不可撤销地授权贵公司按本人/司与“深圳市一达通商业保理有限公司”（以下简称“一达通”）签署的《保理及融资服务协议》的约定以及一达通对“阿里巴巴（中国）网络技术有限公司”（以下简称“阿里巴巴”）的委托，依阿里巴巴的指令直接对本人/司（含本人/司以及本人/司指定）在贵司处的支付宝账户余额及关联快捷银行卡或其他支付宝实际支持的扣款渠道进行资金余额止付和划扣。

特此授权！