框架合作协议

版本号：2019年第1版                                                                                 修订日期：2019年1月22日

       本协议是杭州溢六发发广告有限公司（以下简称“广告公司”）和阿里巴巴(中国)网络技术有限公司（以下简称“阿里巴巴”，广告公司与阿里巴巴合称“我们”）与您（以下又称“用户”），就用户使用我们提供的数字营销平台（原网销宝）技术服务及/或互联网信息推广服务进行信息推广事宜，所订立的有效合约。在您接受本协议前，请仔细阅读本协议的全部内容（特别是以粗体下划线标注的内容）。如果您对本协议条款有疑问，请通过我们客服渠道进行询问，我们将向您解释条款内容。如您不同意本协议任何内容，或无法准确理解我们对条款的解释，请不要进行后续操作。

当您在线点击了确认本协议的按钮或者您实际上已与我们展开本协议项下约定之合作，即视为您同意、理解并接受本协议全部内容。您在合作过程中，必须遵守本协议。

第一条：立约背景

为规范双方合作行为，明确双方的权利和义务，您与我们就您使用我们提供的相关技术服务及/或互联网信息推广服务实现在相应媒介资源进行信息推广相关事宜，根据《中华人民共和国广告法》、《阿里巴巴服务条款》、《阿里巴巴中国网站规则》等有关内容，签订本协议。

第二条：定义

本协议中所有未有特别定义的词汇应有如下含义：

1、数字营销平台（原网销宝）技术服务及/或互联网信息推广服务：指我们向用户提供的，支持用户将其指定推广信息在相应媒介资源上投放展示，以宣传其商品/服务的一系列服务，包括但不限于营效宝服务、产品信息首位固定展示服务、企业展播服务、品牌宝广告服务、品牌专区展示服务（我们将根据业务情况优化或新增具体技术服务及/或互联网信息推广服务，用户在购买具体技术服务及/或互联网信息推广服务前应咨询我们该服务对应服务金额是否计入实际服务额，最终以我们确认为准），并在服务前签订我们相应服务协议并遵照执行。

2、媒介资源：指通过我们提供的技术服务及/或互联网信息推广服务，可供用户展示指定信息的阿里巴巴中国站（1688.com）、我们关联公司拥有的互联网或移动端的网站和/或软件客户端及其他未来可能新增的空间资源。

3、实际服务额：指用户在本协议有效期内，实际使用我们提供的技术服务及/或互联网信息推广服务之服务费用的总额。

4、承诺服务额：指用户承诺其在本协议有效期内可达到的使用我们提供的技术服务及/或互联网信息推广服务之服务费用总额。

5、框架合作确认单：指本协议双方就框架合作涉及之框架合作期间、用户承诺服务额、服务产品红包激励等内容达成一致意见的确认单，具体以我们系统记录的数据为准，用户可于在线确认本协议时至用户账户后台查看具体信息。

6、阿里巴巴中国站充值消耗账户：简称“消耗账户”，指由我们或我们指定的关联公司根据用户的阿里巴巴中国站账户为用户自动配置的账户。用户向该账户充值的行为视为用户向我们或我们指定的关联公司预付服务费，预付服务费可用于用户购买本协议约定的技术服务及/或互联网信息推广服务或者我们指定的关联公司提供的其他产品（或服务）。

第三条：合作内容

1、用户承诺，本协议有效期内，使用我们信息推广服务对应之承诺服务额不低于框架合作确认单所示之额度，用户使用具体信息推广服务的服务时间、服务类型及服务金额等由双方另行协商确定签署对应具体服务协议并遵照执行。本协议项下用户承诺投放额的完成情况将作为评估双方下一年合作的重要因素之一。

2、具体服务主要包括营效宝服务、产品信息首位固定展示服务、企业展播服务、品牌宝广告服务、品牌专区展示服务（我们将根据业务情况优化或新增具体服务，用户在购买具体服务前应向我们咨询，确认该服务对应服务金额是否计入实际服务额，最终以我们确认为准），并在服务前与我们签订相应服务协议并遵照执行。

3、用户参与本次技术服务及/或互联网信息推广服务的店铺需与框架合作确认单所示之店铺一致，用户保证，在双方合作有效期内任何情况下，框架合作确认单所示之店铺及对应运营主体不得做任何变更，亦不得增加或被替换，经我们书面同意的除外。因用户框架合作确认单所示之店铺违反本合作协议约定及/或我们的其他服务规则的规定及/或其他原因不能继续享受技术服务及/或互联网信息推广服务服务的，则本合作协议终止。

4、用户使用我们相应技术服务及/或互联网信息推广服务，如服务期间在本协议有效期内且已经履行完毕的，该服务的对应的服务金额将被计入实际服务额；如服务期间仅部分在本协议有效期内，仅就在本协议有效期内的投放部分对应服务金额被计入实际服务额。

5、用户同意，用户实际服务额等相关数据以我们系统统计为准。

第四条：合作期限

本协议合作期限为一年，具体起止日期以框架合作确认单记载为准。

第五条：声明与保证

1、法律地位

每一方均声明及保证，自本协议签署之日起：

（1）其有资格从事本协议项下之交易，而该等交易符合其经营范围之规定；据此，用户如非为个人的，应向我们提供其营业执照或其他资质证明复印件并加盖公章。

（2）其可全权订立本协议并履行其于本协议项下之义务。

2、法律效力

（1）自生效日起，本协议对双方均具有法律约束力。

（2）每一方均保证本协议的签署与履行及根据本协议所计划之商业交易在任何方面均不违反中国法律。

3、用户保证

（1）用户了解并同意，我们有权对其营销推广信息进行相应审查，并有权拒绝为违反相关法律法规、相应媒介资源规则及我们的服务规范等的信息提供相应服务。

（2）用户有权利且将严格按照法律法规、部门规章及行业政策、相关媒介资源的规则、我们的服务规范等的规定依本协议约定推广相应信息，推广信息及链接内容真实、一致、合法且符合社会道德规范，不侵犯任何第三方的权利。

第六条：服务价格及优惠政策

1、我们有权根据市场需求、经营状况等因素更改服务标准报价、折扣。如我们服务标准报价和销售政策更新，我们需按具体服务协议的约定以网站公示等方式提前通知用户（因外部法律法规等规定或其他不可抗力因素导致的除外）。

2、合作期间内，我们将根据实际情况给予用户相应运营激励政策：即我们将根据用户在合作期限内的实际消耗金额给予用户一定额度的服务产品红包（具体服务产品红包额度是基于用户在合作期限内的实际消耗额度，用户不享受充值常规红包），具体额度以我们实际给予为准。【注：用户享受的服务产品红包应遵守服务产品红包使用规则（https://114.1688.com/kb/detail/20777724.html?）】如本协议终止，则取消后续服务产品红包发放。

3、前款约定的运营激励政策，是基于用户的承诺服务额，具体服务产品红包额度是基于用户在合作期限内的实际消耗额度。为确保用户顺利享受上述运营激励政策及本协议的正常履行，用户应于本协议签订后5个工作日内向我们为用户分配的充值账户内充值服务费（充值后，用户充值账户余额不得少于框架合作确认单所示之用户承诺服务额，用户承诺服务额将全部冻结在用户的充值账户中，如在本协议合作期限开始前，用户已订购我们具体服务产品，该服务产品对应服务费用无法从冻结的用户承诺服务额中支付，为避免影响用户营销推广，用户应预留出该服务产品对应服务费用，另外，该服务产品的实际消耗也不计入本协议下用户的实际服务额中）。我们将根据具体服务协议约定从用户充值金额中扣除对应服务费并按具体服务约定向用户开具等额正规发票。本协议约定的合作期限届满，用户充值账户中被冻结的金额仍未消耗完毕的，用户需继续消耗，直至消耗完毕，用户对此知晓并同意。

4、若本协议约定的合作期限内，用户实际服务额达到或超过承诺服务额的，则用户可享受一次我们提供的权益升级的机会，相应升级权益内容以我们实际提供的为准。

5、用户应按每个具体服务协议的约定按期支付全部服务费。否则，我们有权拒绝安排或随时终止服务的提供。

第七条：具体服务使用特别约定

1、用户按本协议使用我们相关技术服务及/或互联网信息推广服务,应按照各具体服务产品要求与我们提前确认相应推广信息的推广展示时间、位置，经双方协商确认并签署相应服务协议。

2、用户应按照具体服务协议约定，提前向我们提供信息推广需求与素材（包括但不限于图片、GIF文档、Flash形式）。否则我们有权拒绝安排服务的提供或在收到后才予安排提供，在此情形下视为我们按期履行了服务义务，排期的时间损失由用户承担。

3、我们有权根据相应服务发展等需要对相关具体服务协议进行变更，但我们需按照各具体服务协议约定以网站公示等方式提前通知用户。

第八条：双方权利义务

（一）用户权利义务

1、用户如对网络信息推广的展示情况存在异议（包括认为存在错发、漏发或任何其他违反相关协议/订单规定的情况），用户应在每一网络信息推广期间或展示后的3个工作日内以书面方式向我们提出，否则认定为全部信息推广严格按照约定展示完毕，我们完成对应的服务提供。

2、用户应就其推广信息符合本协议的约定向我们提供相关的证明文件，包括但不限于：经营或产品资质证明；政府有关部门出具的生产、经营或产品的资格证明文件；在我国取得的商标注册证和其他法律法规规定的证明文件（如果必要）。否则我们有权拒绝安排服务的提供或在收到后才予安排提供，在此情形下视为我们按期履行了服务义务，排期的时间损失由用户承担。

3、用户保证其有权发布推广信息且推广内容不侵犯第三方的权利，其提供的任何内容信息和在相关媒介资源发布的推广信息，符合国家相关法律法规及行业政策、媒介资源相关规则及我们服务规范等的规定并符合本协议约定目的，包括但不限于如下：

（1）保证符合本协议签约的全部条件，并保证其具有完全的权利向我们披露验证所需的事宜及相关信息，且未违反对他人的保密义务或其他义务；

（2）保证有合法资格销售所推广的产品，产品来源合法，质量符合国家相关规定，非为假冒伪劣，不侵犯任何第三人的任何权利，且产品在相关媒介资源的发布符合媒介资源的要求及规则。

（3）推广信息素材及产品图片等不侵犯第三人商标权、版权或其他权利，只能链接到用户自己在阿里巴巴中国站上的店铺或该店铺下某个已发布的商品信息，且与链接页面中的信息一致，链接内容健康、真实、合法，信息推广期间，未经我们同意，不得进行变更。

（4）保证不从事任何可能对阿里巴巴和/或其关联公司及业务造成负面影响的欺诈、违法或不道德的行为，包括但不限于诋毁他人或阿里巴巴，并应切实维护网络用户和其他参与者的合法权益，不应参与、策划任何有损市场公平与交易秩序的活动；

（5）用户违反本条任何保证或承诺的，一经我们发现或我们其他用户及相关权利人对用户或用户信息推广内容提起投诉的，我们无需查证即有权立即单方停止提供相应技术服务及/或互联网信息推广服务，停止用户的信息推广并关闭对应的链接页面，且用户已支付的服务费等不予退还。如因此造成我们及其关联公司损失的，用户并应予足额赔偿。

4、用户向我们提供的信息推广信息，必须经我们审查同意，除非本协议另有约定，并由双方签署对应具体服务协议，具体服务内容和服务时间等，以双方签订的信具体服务协议为准。

5、用户不得利用本协议项下之技术服务及/或互联网信息推广服务通过任何形式向其他第三方收取推广费。

6、如果因为用户的原因导致信息推广涉及违法违规，用户应承担全部责任。

7、用户保证未经我们书面盖章同意不将本协议项下的任何权利转售、转让或转移。用户任何擅自转售、转让或转移的尝试都将立即导致本协议的终止，对此，我们无须承担任何责任。

（二）我们权利义务

1、我们应当按照约定为用户提供相应服务，按照具体服务协议确定的时间、位置实现用户相应信息的推广。

2、对于约定的信息推广位置，我们认为必要时或法律要求时，我们有权进行更换或移除；但是，我们决定进行更换或移除须提前通知用户，且我们保证调整后的信息推广资源位置价值等同于或高于原价值，用户不应不合理地拒绝修改信息推广计划。

3、因我们相关媒介资源进行栏目调整而变更展示时间及展示推广位置的，我们须提前5日通知用户，我们如未按约定提前通知用户的，须以补推的方式对调整的信息推广资源（仅限未能及时通知部分）按同等时长和位置在其他时段给予推广。但用户需要在相应的具体服务协议执行完毕之日起15日内同我们共同确定补推时间等细节，否则，将视为用户自动放弃此项权利，我们无需再向用户提供补推。

4、 因我们原因造成用户活动中涉及所投放的信息推广发生漏发、错发或任何其他违反相关协议规定的情况，经我们确认后，我们将以补推的方式对发生失误部分的信息推广资源按同等时长和位置在其他时段给予推广。但用户需要在具体服务协议执行完毕之日起15日内同我们共同确定补充推广时间等细节，否则，将视为用户自动放弃此项权利。

5、我们有权依照我国相关的法律法规规定，对用户推广信息的内容、形式和相关证明文件进行审查，如果我们认为其不符合法律法规的规定，有权要求用户修正或拒绝提供相应服务。

6、在本协议有效期内，如果我们发现用户的任何行为违反中华人民共和国法律、法规、行业政策或违反本协议约定的内容，我们有权在不通知的情况下随时停止用户信息推广、取消用户链接而不承担任何责任，但是，此行为并不意味着我们放弃追究用户侵权责任或违约责任的其它权利。

7、与数字营销相关的页面设计、展示方案、软件著作权等均属我们所有，用户不得擅自使用、模仿或许可他人使用、模仿。

8、我们有权根据相应服务发展等需要对相关具体服务协议进行变更，但我们需按照各具体服务协议约定以网站公示等方式提前通知用户。

第九条：费用的支付

1、合作期间，具体服务产品的服务费用以具体服务协议的约定为准，用户在订购具体服务产品时点击”确认支付”,相关服务费用将自用户充值账户中进行扣除。

2、用户应按每个具体服务协议的约定按期支付全部服务费。否则，我们有权拒绝安排或随时终止服务的提供。

第十条：违约责任

1、因我们过错致使未能按照具体服务协议约定的时间提供服务超过5个工作日，用户有权要求我们安排在相当的位置上延期推广，我们须在相应的具体服务协议终止之日起15日后停止服务的提供,否则应按本协议约定给予补充推广；此外，对于因我们无法控制原因（包括但不限于媒介资源网站调整、改版或站点维护等原因）致使未能或未及时提供服务，我们不对此承担责任。

2、若由于我们过错造成用户活动中涉及所投放的信息推广发生漏发或错发，我们将按照“错一补一、漏一补一”的原则给予安排补充推广。但用户需要在具体服务协议终止之日起15日内同我们共同确定补充推广时间等细节，否则，将视为用户自动放弃此项权利。

3、因用户提供的内容、信息违反中国法律、法规或本协议约定而导致我们因此而受到法律制裁或行政处罚，我们有权立即终止本协议并要求用户支付我们及相关媒介资源运营商因此而遭受的或与此有关的任何和全部合理费用、开支和损失（包括律师费）。

第十一条：保密

1、双方同意以其对自己实质上具有相似专有价值的保密信息采用的保密方式保护另一方在本协议签订履行过程中披露的保密信息，但无论如何不得低于合理的谨慎水平。双方同意只为本协议之目的在本协议允许的范围内使用另一方的保密信息，并且不向第三方透露、转让、销售、许可、出租或以其他方式披露或透露此类信息或文件，除非是向为履行该方本协议项下义务的目的而需要接近此类信息或文件的该方雇员。双方将尽合理努力通知任何取得保密信息的人员此类信息为专有，并且取得该类人员同意保守该方保密信息的书面协议。

2、任何一方对其接收到的另一方的下述信息不负有本协议第十一条项下的义务，该信息能够被接收方以书面证据证明(1)为接收方独立地、未借助接收方透露信息的便利而形成；(2)接收方自第三方取得并未限制和违反本协议；(3)从公开渠道获得并未违反本协议；(4)透露方向第三方透露而未予限制的；或(5)接收方在从透露方接收之前即已知悉。

3、双方将合作制作关于本协议约定关系的任何和所有合适的公告。任何一方未经另一方事先书面批准和同意均不得就本协议的存在及其内容作任何公告。

第十二条：知识产权

1、我们是技术服务及/或信息推广服务之服务系统涉及所有权利的拥有者。服务系统包含商业秘密和全世界范围内的版权和其它知识产权，服务系统的全部权利，包括所有权和知识产权将由我们保留，其它本协议中未经提及的权利亦由我们保留。

2、阿里巴巴，www.1688.com，数字营销，营效宝及服务相关的标识和徵记是我们或我们关联公司在中国和其它国家的商标并受到版权法，商标法和其它知识产权法的保护。未经授权地复制，模仿，使用或发布上述标识，均被禁止。

3、本协议有效期内，除非依据本协议的明确规定或为履行本协议目的外，任何一方不得擅自使用另一方的品牌和标识。本协议终止之后，任何一方不得将另一方的品牌和标识用于任何目的。

第十三条：终止

1、终止之情形

本协议于下列任一情形出现时即终止：

（1）合作期限届满而双方决定不再续签；

（2）守约方依据第十条终止本协议；

（3）合作双方均有权提前15个自然日书面通知对方终止合作；

（4）合作有效期内，因用户违反本协议及/或我们的其他服务规则、要求（包括但不限于《阿里巴巴中国站规则》）的规定及/或其他原因不能继续享受技术服务及/或营销推广服务的，合作终止。

（5）任何一方宣布破产或进入清算或解散程序；

（6）如不可抗力持续三十（30）日以上，任何一方发出终止本协议的书面通知终止本协议。不可抗力是指在本协议期限内发生的双方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据合同履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于政府行为、自然灾害、战争、电脑病毒、黑客攻击、网络故障、带宽或其他网络设备或技术提供商的服务延迟、服务故障或任何其它类似事件。

（7）本协议约定的其他可终止本协议的情形。

2、终止后之事项

（1）本协议之终止并不影响本协议项下未完成之结算或任何一方之付款义务以及其它在终止之日前已产生的义务或权利。

（2）即使本协议终止，前款约定及本协议第八条所规定之义务对双方仍具约束力。

（3）无论本协议因何原因中止或终止，用户在协议中止或终止前的行为所导致的任何赔偿和责任，用户必须完全且独立地承担责任。

第十四条：争议的解决

就本协议内容或其执行发生任何争议，双方应进行友好协商；协商不成时，任何一方均可向杭州市滨江区人民法院提起诉讼。

第十五条：其他

1、阿里巴巴有权根据国家法律法规的变化以及实际业务运营的需要不时修改本协议相关内容，并提前公示于软件系统、网站等以通知用户。修改后的条款应于公示通知指定的日期生效。在阿里巴巴修改本协议并生效后，用户继续使用服务应被视作用户已接受了修改后的条款。用户如不同意相关修改的，应停止使用服务。

2、合作双方将要签订的具体服务协议为本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力；如果本协议与具体服务协议约定不一致，以具体服务协议约定为准。双方同意，本协议项下的具体服务协议各自间相互独立，均应分别单独执行。

3、用户同意，合作期间，在保证用户信息推广正常推广的前提下，我们有权不经用户同意将本协议及/或具体服务协议项下的权利义务全部或部分转让给我们关联公司或其他第三人。如因此致收款主体及帐号改变的，我们应及时书面通知用户。

4、自本协议签署之日起, 双方之前之所有就本协议下所规范内容的口头协商及合作协议等（如有的话）自动终止。

5、任一方不得以对方或对方关联公司的名义承担任何义务，否则由此引起的一切后果由违约方自行承担，如因此给守约方或守约方关联公司带来损害的，违约方并予赔偿。